资管产品征税办法何时出台?猜想……

  

近期,由于房地产市场的限购,在有限的投资渠道中,资管产品成为了投资者更为关注的领域。但是,任何一笔投资均需要考虑税收的因素,只有税后的投资收益才是投资者所能获得的真正回报。

 

适逢我国从2016年5月1日开始金融业营改增,根据相关的税法规定,无论是各种占用△、拆借资金取得的收入,还是各种资产管理、信托管理、基金管理的直接收费金融服务,均需按6%的税率缴纳增值税,并且这两类性质的收入税基均为全额,没有扣除。此外,基金、信托、理财产品等各类资产管理产品的金融商品转让收入也需按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额征收6%的增值税。因此,资管产品是否需要征收增值税?谁应该是纳税人?该如何征税?这些问题引起了投资者的高度关注。

 

140号文件引起的反响

 

业界所称的140号文是指财税[2016]140号文,文中明确指出:资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。其中,有三个问题值得关注:

 

一是根据增值税的相关规定,在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产的单位和个人为增值税纳税人。虽然,资管产品的管理人具有双重身份,其除了为投资者提供信托、基金、理财产品等金融产品以外,还提供了服务、获得了管理费收入,但是,无论是从产品还是服务的角度,其作为增值税纳税人是恰当的,也便于资管产品的征税,尤其是当投资者为境外投资者时,对境外的征税更需遵循源泉纳税的原则。

 

二是,当资管产品的管理人有多个资管产品时,是否应该独立纳税?根据增值税的相关规定,增值税纳税人的固定业户应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。这意味着即使在税法中确认了纳税主体的身份,但在具体操作中,纳税人仍然需要到固定业户机构所在地的主管税务机关办理纳税登记●。

 

当然,对于资管产品的征税还需要考虑到一些金融行业监管的问题,例如关于信托,自有资产及信托资产需要分别核算,因此,有些投资者会认为拥有多个资管产品的管理人无法统一计税。事实上分别核算不代表无法统一计税,之前建筑业改革已有先例,老项目简易计税,新项目一般计税,均为分别核算,统一计税,只是老项目的进项无法抵扣新项目的进项。因此,可以判断,即使资管产品简易计税,也不影响金融业表内业务的一般计税,并且同一资管产品的管理人可就其所拥有的不同资管产品分别核算,但统一纳税申报。

 

三是资管产品管理人有双重纳税人身份。一是收取管理费的纳税人,二是获得投资收益的纳税人•。显然,资管产品管理人并非投资收益获得的主体,因此,投资者认为会加重资管产品管理人的税收负担,最终挤占其利润●。事实上,纳税人及负税人既可以是同一主体,也可以是不同主体,也就是纳税人不一定是税收最终的负担者•。增值税便是典型的例子,在供应链中会涉及多个企业,但最终税收负担应由最终消费者来承担。

 

因此,资产产品管理人是否会承担投资收益部分的税收负担,关键看税负能否转嫁,而这种转嫁的载体无疑是价格•。通过定价转嫁出去了,则由投资者负担转嫁不出去,则由资管产品管理人负担。但是,资管产品的投资收益受市场☆、消费者等诸多因素的影响难以转嫁,所以,另一种设想便是,在税法中明确规定管理费等中间业务服务的收入涉及的税收由资管产品管理人负担,而投资收益的税收由资管产品管理人来代扣代缴。

 

但是,一些资管产品以净值来核算的,也就是并非税法所指的卖出价扣除买入价后的余额,而是卖出价扣除买入价后再扣除管理费、手续费等为净值,因此,就净值再代扣代缴投资收益的增值税难以操作◁。而根据财税[2016]36号文,证券投资基金(封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票■、债券免征增值税,因此,公募基金在产品运营过程中是免增值税的•。这意味着资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,对于公募基金而言主要还是在管理费上征税。

 

资管产品的税收优惠新政

 

对于资管产品的投资,需要考虑到税收优惠所产生的影响,以不同债券类型产品的收益为例,国债、地方政府债、政策性金融债券的利息均免增值税,但企业债的利息是应税的,则在比较不同债券类的收益时不能仅比较税前收益率,而应比较税后的收益率。自2016年5月1日金融业营改增以来,笔者认为以下的税收优惠政策需要关注☆:

 

一是保本型金融商品的收益征收增值税,而非保本型的金融商品的收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。具体而言,保本收益、报酬、资金占用费、补偿金是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。由此可见,金融商品是否保本关系到是否征税。

 

有的投资者觉得保本的金融商品既包括保本保收益型,也包括保本不保收益型,两者是否需要区别对待,前者征税而后者不征税。如果按照法规的要求,在此是否征税与收益无关,仅与本金有关,只要合同中约定本金能够到期偿还的,无论收益是否保障均需要征税。当然,收益的不确定性会导致更高的风险,因此在税收上给予减免会鼓励大家投资于高风险金融商品。通常金融商品的定价会与风险相关,但税收仅是在政策引导上的一种安排,无法做到如金融产品定价上那么精确•。但是显然,税收政策上的差异会引起金融产品研发及创设上的一些改变,去迎合政策的波动。

 

二是关于资产管理产品是否持有到期的征税问题。根据140号文,纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期,不属于金融商品转让•。但是这并非意味着不需要纳税,如果资产管理产品没有持有到期便转让了,则属于金融商品转让,需要按照卖出价扣除买入价后的余额征税,但法人投资者与自然人投资者是不一样的,法人投资者通常要征税,而自然人投资者有优惠政策,个人从事金融商品转让业务免增值税-。假设购入基金、信托★、理财产品等各类资产管理产品持有至到期,则需要区分为保本型或非保本型产品,前者取得的收益属于贷款利息收入按照贷款服务缴纳增值税,而后者取得的收益不征收增值税。

 

三是2017年7月1日前后运营收入是否应税的问题。

 

根据财税[2017]2号文的规定,对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为,未缴纳增值税的,不再缴纳已缴纳增值税的,已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减▽。

 

因此,对于资管产品在运营过程中取得的收入如于2017年7月1日前获得的应及时确认,按免税处理▲。而7月1日之后确认的收入则应按征税处理。此外,还有一个正负差抵免的问题。根据税法的规定,纳税人2016年1~4月份转让金融商品出现的负差,可结转下一纳税期,与2016年5~12月份转让金融商品销售额相抵★。当然,2017年7月1日之前的负差可结转至7月1日之后并与之后的正差相抵。因此,在7月1日前获得了正差并在此前确认了收入的则按免税处理…。若在7月1日前获得了负差,则可将其结转至7月1日之后与正差相抵。

 

资管产品征税如何操作有待政策明晰

 

虽然140号文明确了资管产品以管理人为纳税人,财税[2017]2号文明晰了资管产品2017年7月1日之后的运营收入才征税。但资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法,还有待国家税务总局另行制定。可是,时间已经非常接近7月1日了,因此受到了业界的高度关注。

 

首先,关于资管产品征税的时点是否会递延的问题,既然征税的政策已经明确,若延后则必须要有重要原因◇。目前需要出台的仅是征税操作的管理办法,原则上若政策确定了,征收管理上的难题不能构成政策递延执行的原因▼。

 

其次,如果政策按期执行,那么采用何种计税方法呢?目前增值税一共有三种计税方法简易计税、一般计税及差额计税。金融商品转让,按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额,也就是差额计税的方法。以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金☆、酬金、管理费△、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额作为税基,绝大多数的金融机构按照一般计税方法,但是,农村信用社=、村镇银行、农村资金互助社、由银行业机构全资发起设立的贷款公司、法人机构在县(县级市☆、区、旗)及县以下地区的农村合作银行和农村商业银行提供金融服务收入,可以选择适用简易计税方法按照3%的征收率计算缴纳增值税。那么,意味着不同金融机构以及不同类型的金融服务收入,其计税方法是不一样的。

 

至于资管产品具体采用哪一种计税方法,还有待明确,显然简易计税方法有两方面的优势,一方面当没有足够的进项税额可抵扣时有利于降低应纳税额,另一方面简易计税的税率通常低于一般计税方法的税率,对于降低金融企业税负有利,但假设不同金融服务的税率不一样会导致未来金融机构在主营业务上的转变,促进资管产品的发展…。

 

三是税收与金融监管之间的协调问题。资管产品涉及到证监会、银监会等多个金融监管部门,相关部门均有一定的监管要求。例如公募基金与私募基金有差异,但在税收上是否应一致?又例如关于保本与非保本型资管产品税收上存在差异,但证监会的相关规定要求证券公司、基金公司私募资管计划不得宣传保本保收益,也不得在任何产品文件、合同中体现保本收益◇。以上这些问题均需在税收政策与相关监管部门的规定之间加以协调。

 

总而言之,资管产品的征税问题还有许多值得探讨的地方,税收政策应有利于资管产品的发展,为中国的投资者提供更多的投资渠道及选择。

 

(上文来源△:2017-06-27第一财经 李旭红 作者系北京国家会计学院财税政策与应用研究所所长)

 

华税短评:

 

财税〔2016〕140号文及财税[2017]2号文的发布,对整个资管协议的约定、资管产品的运行和资管产品的兑付收益产生很大的影响。尽管相关具体办法尚未发布,但是华税提示,在开展资管业务时,应对资管协议中的内容进行相应的调整,重视其中的涉税条款,适用现有政策降低税负;同时,明晰投资者与资管产品管理人的税负承担情况,避免潜在的税务风险和争议。